贵州凯里一股权转让合同纠纷案 尘埃落定引发争议

  各位朋友，在合同中如果出现“转股余款500万元待新峰公司现址容积率指标（不低于4.5）下达后七个工作日内支付”的语句，你怎样理解呢？你知道吗，主要是因为这句话，凯里一位老板，输了官司，被判支付180万元。目前，他还将面临被拘留和罚款的行政处罚。

签署协议，转让股份

据了解，何晖是黔东南州新峰汽车运输有限责任公司（以下简称“新峰公司”）的负责人，2013年5月10日，他与张曜、王仕颖、余利龙、秦金碧等四位被告签订了一份《股权转让协议》。

何晖在上访

协议约定，由四位被告将黔东南新峰公司74. 59%股权作价2386.88万元转让给何晖，协议签订后七个工作日内原告支付四被告386. 88万元作为转让定金。

四被告在收到原告定金后十个工作日内将74. 59%的股权过户到原告或原告指定的人名下，完成上述股权过户之日起七个工作日内，何晖向四被告支付转股款1500万元，如未按时支付，原告向四被告承担日千分之五违约金。

本案协议的关键性条款

协议还明确，转股余款500万元待新峰公司现址容积率指标（不低于4.5）下达后七个工作日内支付。

四被告应在原告拿出规划方案六个月内负责将新峰公司现址容积率提高到4.5以上，否则他们将持有的新峰公司10%的股份无偿转让给原告或者向原告支付320万元作为补偿。

容积率没法提到4.5  被告被指违约

协议签署之后，原告何晖支付了股权转让款1886. 88万元。四被告将新峰公司74. 59%的股权转移登记在他的名下。

本案协议的关键性条款

同时，何晖拿出规划方案交付被告张曜等人，张曜等于2014年12月26日向凯里市规划管理局提交了《关于对新峰公司环城北路62号地块建设用地规划调整的申请报告》，但至起诉之日，张等人没能按照协议的约定将新峰公司现址容积率提高到4.5以上，已构成违约，应承担违约责任。

因此，何晖认为，自己不应该向被告支付500万元的转股余款。相反，四被告应该按照协议约定将新峰公司10%的股份无偿转让给他或支付320万元给作为补偿。

张曜、王仕颖、余利龙、秦金碧四被告在法庭上说，原告何晖未按照《股权转让协议》的约定交付规划方案，导致被告方无法进行容积率变更申请，四被告不存在违约。
……

容积率指标是否下达，不影响500万余款支付？

何晖该不该支付500万元的转股余款呢？是这起案件的焦点。

张曜等四被告认为，从双方在《转股协议》中的约定来看，500万元转股余款，是在容积率指标（不低于4.5）下达后七个工作日内支付，这里只有时间上的限制，并不是以容积率指标（不低于4.5）下达作为原告支付的前提条件。也就是说，容积率指标是否下达，不影响500万元转股余款的支付。

在庭审中，法院认定了何晖与四被告于2013年5月10日签订《股权转让协议》和2014年12月26日，凯里市规划管理局签收了以新峰公司名义提交的《关于对新峰公司环城北路62号地块建设用地规划调整的申请报告》等事实。

法院认为，凯里市规划管理局收到了以新峰公司名义提交申请变更容积率的报告，可以认定为原告何晖已经履行了《股权转让协议》十一条约定的义务，而四位被告方并未按照约定在何晖履行义务六个月内将新峰公司现址容积率提高到4.5或以上，已经构成了违约，应承担违约责任。

据了解，黔东南州法院对此案有过两次判决。其中第二次是在2017年的12月29日。该判决判令被告张曜、王仕颖、余利龙、秦金碧支付给原告何晖违约金320万元。同时判令何晖向张曜、王仕颖、余利龙、秦金碧支付转股余款500万元。320万元的违约金与500万的转股余款相抵后，在判决生效10日内向张曜等四人支付余款180万元。

拒绝执行判决 本案原告或将面临罚款、拘留

何晖不服判决，上诉至省高院。何晖始终认为，500万元的转股余款只有在新峰公司现址容积率指标（不低于4.5）下达的情况下，才能支付。但是，他的主张法院未采纳。

贵州省高级人民法院的终审判决认为，这起案件当事双方签订的是《股权转让协议》，交易的标的是新峰公司的股权，双方已经确认新峰公司股权价值3200 万元，74. 59%的股权转让总价款是2386.88 万元，因此，何晖受让股权后应当支付价款是2386.88 万元，作为股权的受让人，何晖的付款义务是当然的、确定的。

此事引发媒体广泛关注

如果将“容积率指标（不低于4.5）下达……”等约定视为一个附条件约定，则何晖的付款义务就不确定了，如果条件成就，就支付尾款500万，如果条件不成就，则不应当付款。这与双方已经将交易股权的总价在合同中固定下来的前述约定相矛盾。

省高级人民法院进而认为，双方签订的《股权转让协议》中第五条关于“在容积率指标（不低于4.5）下达后七个工作日内支付……”的约定，应该视为双方对股权转让尾款支付期限的约定，而非支付尾款的附条件约定。还是那句话，容积率（不低于4.5）指标是否下达，对支付500万元的转股余款没有任何影响。

据了解，在相关庭审中，何晖和被告方均认可案涉土地的容积率目前已经确定为不超过2.0。省高院就此认为，双方约定的待新峰公司现址容积率指标(不低于4.5)下达后七个工作日内支付尾款500万的时间已到，何晖应当支付股权转让余款500万元。

最终，贵州省高级人民法院维持了黔东南州法院2017年12月29日所作出的判决：被告张曜、王仕颖、余利龙、秦金碧支付何晖违约金320万元；何晖向张曜、王仕颖、余利龙、秦金碧支付转股余款500万元。320万元的违约金与500万的转股余款相抵后，在判决生效后向张曜等四人支付余款180万元等。

终审判决后，何晖不服，走上了申请抗诉和上访之路。目前，此案件已经进入了执行阶段，因何晖拒不配合执行，已经被打入了执行“黑名单”，同时还面临被拘留和罚款的处罚。

“判决本来就不公，就这样屈服太冤了。”何晖说。

来源：凯里快报